Смена учредителя сзао

Смена учредителя сзао

Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

  • Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  • Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
  • Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Смена участников (учредителей) и директора

Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, в 2017 году протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001.

    В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.

  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы.

Смена учредителей в зао

В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию.
Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2017 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Смена генерального директора

Нужно составить новые документы:

  1. решение единственного учредителя об изменениях
  2. новую редакцию устава
  3. заявление нового учредителя
  4. заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
  5. банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  • • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть
  • Подготовка нового устава.

    Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.).

Можно ли сменить учредителя в зао?

Смена учредителя в зао

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов. Четвертый шаг: Получение готовых документов На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы. В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.
Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества. Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников.

ОГРН, ИНН организации;3.ИНН директора;4. Скан устава;5. Контактный телефон. Дополнительные расходы:-Нотариальное заверение формы на регистрацию — 1 500 руб.-Изготовление доверенности- 1 500 руб. Комплекс услуг

  1. Консультация по вопросам регистрации;
  2. Подготовка пакета документов;
  3. Подача документов в регистрирующий орган;
  4. Получение документов.

Процедура осуществляется в пять этапов:

  1. Проведение заседания участников общества, на котором должно быть утверждено прекращение полномочий предыдущего исполнительного органа и назначение нового должностного лица.
  2. Нотариальное заверение заявления.


Данный документ составляется на бланке формы Р14001.

Шаг 1. Оформление сделки у нотариуса Комплект документов необходимый нотариусу:

  • договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
  • выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  • свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  • устав
  • решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  • паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
  • паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  • договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  • другие документы по необходимости.

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника.
Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества. Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 2 590 руб.
за заверение заявления о выходе участника. Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2.
(Район Тушино). Восьмой шаг: Получение готовых документов На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.
Нотариусу для осуществления заверения нужно:

  • Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
  • решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
  • выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  • свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  • новый устав (2 экз.)
  • решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
  • паспорт гендиректора
  • паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  • договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  • платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
  • другие документы с изменениями в ООО.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.

Смена учредителя в ЗАО

Шатковский районный суд города Шатки Нижегородской области. Выиграно дело по несчастному случаю по гражданскому иску. Защищались права ответчика (юридическое лицо).

Черемушкинский районный суд города Москвы. Выиграно гражданское дело по наследству.

Химкинский городской суд Московской области. Выиграно гражданское дело о возмещении ущерба, причиненного пожаром, компенсации морального вреда, судебных расходов.

Арбитражный суд города Москвы. Выиграно дело о взыскании долга и процента за пользовании чужими средствами на сумму более 2 500 000 млн рублей

Арбитражный суд города Москвы. Выиграно дело о взыскании с юридического лица действительной стоимости доли уставного капитала в размере порядка 14 000 000 рублей.

Гагаринский районный суд города Москвы. Выиграно дело о признании утратившим право пользования жилой площадью и снятии с регистрационного учета физического лица.

Арбитражный суд Краснодарского края. Выиграно дело о взыскании задолженности и неустойки в размере более 500 000 рублей.

Арбитражный суд города Москвы. Выиграно дело о взыскании необоснованного обогащения и процента за пользование чужими денежными средствами в общем размере более 2 000 000 рублей.

Арбитражный суд города Москвы. Выиграно дело о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в обще размере более 400 000 рублей.

Арбитражный суд города Москвы. Выиграно дело о взыскании задолженности, процентов и пени по договору в общем размере более 250 000 рублей.

Арбитражный суд города Москвы. Выиграно дело о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере более 2 000 000 рублей.

Смена учредителя в ЗАО – это переход права собственности на пакет акций от акционера к другому лицу. Смена акционеров может осуществляться путем заключения таких гражданско-правовых сделок, как дарение, купля-продажа или меня. Однако следует помнить, что любые сделки разрешены только тогда, когда акции зарегистрированы в ФСФР и полностью оплачены.Перед сменой акционера желательно ознакомится со следующей информацией:

Процедура смены учредителя в ЗАО состоит из следующих этапов:

  1. Уведомление других акционеров о продаже акций. В этом уведомлении оговариваются условия сделки и стоимость акций.
  2. Если никто из акционеров в срок, установленный учредительными документами, не покупает акции, продавец заключает договор на отчуждение своего пакета с третьим лицом. В нотариальном заверении сделка не нуждается.
  3. Уведомление реестродержателя о произошедшей сделке. Так же следует уведомить ФСФР.
  4. Если продавец акций – юридическое лицо, оно обязано предварительно провести общее собрание учредителей (собрание совета директоров) и принять на нем соответствующее решение.
  5. Если новый акционер — организация выкупила более 20% голосующих акций, необходимо разместить сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации». Также эти изменения регистрируются в налоговом органе.
  6. Если компания крупная, или отчуждается большой пакет акций, может понадобиться согласие антимонопольного органа на сделку.

Регистрировать факт перехода пакета акций в ИФНС не нужно, поскольку этот орган не ведет реестра акционеров. Нет необходимости и менять учредительные документы, кроме случая, когда у ЗАО единственный акционер.

Как видно, смена учредителя требует знания и соблюдения многих нюансов и юридических тонкостей. Если вы хотите максимально упростить себе эту задачу, то советуем обратиться в наш правовой центр.

Комплекс услуг по смене акционера ЗАО состоит из:

  • Юридическое консультирование;
  • Подготовка договора, уведомлений для ФСФР и для реестродержателя;
  • Направление необходимых уведомлений о смене акционера;
  • При необходимости – подготовка новых учредительных документов;
  • При необходимости – получение разрешения на сделку в антимонопольном органе;
  • В установленных случаях – регистрация изменений в ИФНС.

Клиенту нужно предоставить документы:

  • Действующий устав;
  • Копии паспортов акционера-продавца и покупателя;
  • Документ, подтверждающий отказ других акционеров от покупки пакета акций;
  • Сведения о реестродержателе;
  • В зависимости от конкретной ситуации могут понадобиться и иные документы.

Стоимость правовых услуг

Смена учредителя в ЗАО не покажется вам обременительной процедурой, если вы обратитесь в нашу юридическую компанию. Грамотные специалисты осуществят полное правовое сопровождение смены акционеров, включая подготовку документации и направления необходимых уведомлений. Наши правоведы действуют исключительно в рамках закона, поэтому мы гарантируем отсутствие рисков и подводных камней при проведении данной процедуры.

Смена учредителя сзао

Это касается и требуемых бумаг, которые необходимо подготовить для внесения изменений, так и процесса взаимодействия с контролирующими органами. Для облегчения процесса оформления смены владельца ООО, попробуем сегодня разобраться с основными образцами документов и наметить пошаговую инструкцию. Содержание:

  1. Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа
  2. Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО
  3. Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.
  4. Заключение

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа Сегодня существует два основных способа:

  1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли.

Смена участников (учредителей) и директора

Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем. При этом, в отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е.

устав). Кроме одного случая — когда АО имеет единственного акционера, поскольку такие сведения должны содержаться в уставе и их изменение влечет изменение устава и, следовательно, и регистрацию таких изменений в регистрирующем органе: “Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Смена учредителей в зао

Сроки Наши услуги Пошлина Всего Выход участника 5 дней 3 000 не требуется 3 000 ₽ Вход участника 5 дней 3 500 800 4 300 ₽ Вход нового участника (1 этап) и выход старого участника (2 этап) 10 дней 6 500 800 7 300 ₽ Выход участника и смена директора 5 дней 3 500 не требуется 3 500 ₽ Вход нового участника и смена директора 5 дней 6 500 800 7 300 ₽ Вход нового участника (1 этап), выход старого участника и смена директора (2 этап) 10 дней 6 500 800 7 300 ₽ Вход нового участника и смена директора (1 этап), выход старого участника (2 этап) 10 дней 9 000 800 9 800 ₽ Нотариус работает у нас в офисе, наши клиенты обслуживаются вне очереди.

Смена генерального директора

Можно ли сменить учредителя в зао?

Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

  • информационное письмо произвольной формы
  • решение учредителя или протокол об изменениях
  • новый лист ЕГРЮЛ
  • копию нового устава.
  • Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ Заключение Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное.

Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу.

Смена учредителя в зао

С момента организации компании нами пройден большой путь от группы единомышленников до профессиональной команды высококлассных специалистов во всех сферах обслуживания бизнеса – бухгалтерского учета, налогов, аудита, права. При этом основой нашего долгосрочного сотрудничества с компанией-клиентом является комплексность обслуживания и высокий уровень клиентоориентированности.

Мы по-настоящему любим нашу работу и поэтому стараемся делать ее «на отличо». Наши сотрудники имеют специальное образование и многолетний опыт работы в бухгалтерском учете, аудите, планировании налогов и юриспруденции.
При этом мы постоянно работаем над повышением уровня подготовки и актуализацией знаний и навыков – следим за изменениями в законодательстве, выписываем специализированные СМИ, используем в работе профессиональные сетевые информационные системы, проходим тренинги.

    Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания.
Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.

  • Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 6. Нотариальное заверение документов Заявителем является гендиректор ООО. Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см. Шаг 5). Шаг 7. Повторная сдача документов в ИФНС В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

Получение документов в ИФНС По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

  • Лист новой записи ЕГРЮЛ
  • Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг.

Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость. Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации. Шаг 5.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные. Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 090 руб.

Смена учредителей

Смена учредителей ООО является очень популярной и актуальной услугой нашей компании. Необходимо понимать, что доля в уставном капитале общества является таким же активом, как и другие активы физического или юридического лица. Данный актив как и иные может быть использован в гражданском обороте. Учредитель имеет возможность передать долю обществу, подарить, продать её и т.д. Как и в отношении сделок с иными активами физического или юридического лица на сделки с долей в уставном капитале общества может быть наложен запрет на регистрационные действия судом. Как и в отношении иных крупных активов в отношении доли в уставном капитале общества в нашей стране установлен особый порядок отчуждения и перехода права. Так сделка с долей в уставном капитале общества является законной при условии обязательной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в МИФНС субъекта РФ. В Москве регистрирующим органом смены учредителей является МИФНС №46.

Два способа смены учредителей в обществе

  • Смена учредителя по схеме «Вход – Выход»
  • Смена учредителя по схеме сделки «Купля – Продажа доли в уставном капитале»

Оба способа требуют обязательной государственной регистрации изменений в МИФНС. Рассмотрим данные способы детально.

Смена учредителя по схеме «Вход-Выход»

Данная схема работы предполагает смену учредителя в два этапа регистрационных действий. Рассмотрим данные этапы детально.

На первом этапе происходит регистрация входа в состав участников нового учредителя. Основанием для входа является дополнительный вклад в уставный капитал общества. На расчетный счет или в кассу общества (чаще всего по обычному приходнику) поступают денежные средства от нового учредителя общества. Нашими юристами готовятся следующие документы:

  • Новая редакция устава общества с увеличенной суммой уставного капитала,
  • заявление в МИФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ,
  • устав общества,
  • протокол общего собрания учредителей или решение учредителя.

Далее у нотариуса заверяется заявление о регистрации изменений и доверенность на подачу и получение документов в МИФНС. Заявителем при данном виде регистрации является действующий генеральный директор общества. В дальнейшем документы подаются нашим сотрудником по доверенности в МИФНС на регистрацию изменений и получаются на пятый рабочий день.

Стоимость наших услуг по данному этапу составит 6000 рублей.

Срок регистрации займет 5 рабочих дней.

На втором этапе происходит регистрация выхода старого учредителя из состава участников за счет отчуждения доли обществу и распределение доли новому учредителю.
Старым учредителем у нотариуса заверяется заявление о выходе из состава участников и об отчуждении доли обществу.

Доля в уставном капитале является общей совместной собственностью супругов и для заверения заявления об отчуждении доли обществу нотариус потребует от выходящего учредителя нотариальное согласие супруги на отчуждение доли обществу или при отсутствии супруги так называемое «холостятское» заявление. Данные документы при наличии супруги учредителя можно заверить одновременно с заявление о выходе из состава участников.

Нам от Вас для смены учредителя необходимы

  • Устав
  • Лист записи о государственной регистрации (либо свидетельство о гос. регистрации)
  • Свидетельство о постановке на учет
  • Копия паспорта генерального директора и учредителей (входящих и выходящих)
  • Контактный телефон и адрес электронной почты для ЕГРЮЛ (обязательно с 2018 года).

Также у нотариуса потребуется присутствие действующего генерального директора для заверения заявления по внесению данных изменений в ЕГРЮЛ. Заверенные у нотариуса документы подаются нашим сотрудником в МИФНС. Срок регистрации изменений составит 5 рабочих дней. Документы будут получены нашим сотрудником и переданы клиенту.

Стоимость наших услуг по данному этапу составит 6000 рублей.

Срок регистрации займет 5 рабочих дней.

Точный размер нотариальных расходов зависит от количества входящих и выходящих участников, наличия или отсутствия у них супругов.

Смена учредителя по схеме сделки «Купля – Продажа доли в уставном капитале»

Данная схема подразумевает один этап регистрации смены учредителя.

При выборе данной схемы смены учредителя нашими юристами готовится полный комплект документов для внесения изменений в состав участников. Наши сотрудники передают копии учредительных документов компании нотариусу для правовой экспертизы, нотариус может истребовать дополнительные документы, как правило это протоколы собраний и листы записи по всем изменениям которые проводились в обществе. При необходимости мы восстанавливаем отсутствующие документы. Далее организуется сделка, в присутствии нотариуса продавец и покупатель подписывают договор купли – продажи доли в уставном капитале общества. Необходимо знать, что доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью супругов и для заверения договора купли – продажи доли в уставном капитале общества нотариус потребует от учредителя продавца нотариальное согласие супруги на продажу доли или при отсутствии супруги так называемое «холостятское» заявление. Имеет смысл сделать данные документы одновременно на сделке. После подписания договора купли — продажи доли и его заверения нотариусом документы подаются в МИФНС на регистрацию. Документы сдает нотариус курирующий сделку. Подача обычно происходит по почте.

Стоимость наших услуг по сделке составит — 10 000 рублей.

Срок регистрации займет 6 рабочих дней.

Точный размер нотариальных расходов зависит от нотариуса который проведет сделку, количества подписываемых договоров купли — продажи, наличия или отсутствия у учредителей супругов.

Дополнительно вы можете заказать у нас:

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Могу ли я продать долю в уставном капитале общества близкому родственнику?

Ответ: Да можете, в законодательстве нет ограничений по данному вопросу.

Вопрос: Новый учредитель нашей компании иностранное физическое лицо, какие дополнительные документы от него вам потребуются для регистрации изменений?

Ответ: От учредителя иностранца потребуется нотариально заверенный перевод паспорта.

Вопрос: Кто является заявителем при смене учредителей?

Ответ: Заявителем при смене учредителей является действующий генеральный директор общества.

Вопрос: Можно ли при купле-продаже доли в уставном капитале сменить генерального директора ООО?

Ответ: Да, это возможно. Но данные изменения пойдут разными регистрационными действиями. Сделка пойдет через нотариуса, смена генерального директора пойдет через прямую подачу пакета документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Вопрос: Какой срок регистрации смены учредителей?

Ответ: Срок регистрации изменений нормативный и зависит от выбранной схемы изменений. Если это сделка, то срок смены учредителей составит 6 рабочих дней. Если это вход-выход, то срок регистрации смены учредителя ООО составит 10 рабочих дней.

Вопрос: Возможно ли подарить долю в уставном капитале ООО?

Ответ: Да, это будет сделка, оформленная нотариусом.

Вопрос: Зависит ли размер нотариальных расходов на смену учредителя от нотариальной конторы куда мы обращаемся?

Ответ: Ставка по нотариальным тарифам утверждается нотариальной палатой субъекта РФ, но расходы на техническую работу нотариуса могут немного разниться.

Важно! Перерегистрация ООО

В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если перерегистрация общества с ограниченной ответственностью не пройдена, то при последующем внесении изменений в учредительные документы необходимо одновременно пройти перерегистрацию ООО. При прохождении перерегистрации ООО в ЕГРЮЛ вносятся ряд сведений об учредителях фирмы, которые до 01.07.09 года в ЕГРЮЛ не были внесены. В частности в перечень таких сведений входят дата и место рождения физического лица учредителя общества с ограниченной ответственностью. Если регистрировать выход и вход участника без проведения обязательной перерегистрации ООО, то регистрирующим органом будет вынесен отказ в регистрации на основании не предоставления достоверных сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью.

Именно поэтому при смене учредителей через выход учредителя на основании заявления и вход в состав учредителей за счет увеличения уставного капитала, если общество зарегистрировано до 01.07.09 года, необходимо обязательно пройти перерегистрацию и внести все достоверные сведения об участниках общества в ЕГРЮЛ.
Внесение других изменений одновременно со сменой учредителей: при смене учредителей, одновременно мы можем провести регистрацию и иных изменений вносимых в ЕГРЮЛ и Устав. Это поможет сэкономить ваши средства.

Мы предложили Вам два способа смены учредителей ООО, которые можно реализовать с максимальной срочностью. Для получения бесплатной консультации Вы можете позвонить к нам в офис по телефонам:

8 (495) 782 69 60;

8 (495) 782 69 21

Или воспользоваться бесплатной услугой «обратный звонок».

Смена учредителя в ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Читать еще:  Сокращение штатных единиц в штатном расписании
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector